0001–第一章-1.董事会秘书与证券事务代表的由来0002–第一章-2.如何成为董事会秘书与证券事务代表0003–第一章-3.董事会秘书与证券事务代表的工作职责0004–第一章-4.董事会秘书与证券事务代表的工作方式0005–第二章-1._业务管理系统概述0006–第二章-2._业务管理系...

2023-01-28 证券公司董事监事 证券公司董事会办公室

智拾《441拟上市公司股权激励方案设计全流程指引》...

2023-01-28

智元《337熊川：拟上市公司股权激励全流程实操指引》...

2023-01-28

智拾《442郑绪华股权转让诉讼办案策略实战指南》...

2023-01-28

加一校-财报分析训练营，52家上市公司，每周财务报表，掌握看透公司的能力官方998.0》Z6846-加一校-财报分析训练营，52家上市公司公司，每周一教财务报表，掌握看透公司的能力》]赏金猎人会员专属高额提成，私聊萌萌加入赏金猎人会员开启快速合购任何课程，所有加密课程都可以可以提高如何确定我的佣金比例？专属佣金以后台实际显示为准，默认佣金可在右上角查看...

2023-01-18 财务报表上市公司 财务报表上市公司财报

辖区各上市公司、新三板挂牌公司、债券发行人、会计师事务所、资产评估机构：真实、准确、及时、完整的财务信息披露是资本市场健康发展的生命线，也是监管部门和投资者对市场主体的基础性要求。为引导辖区各公司合理选聘审计评估机构，不断提升审计评估机构执业质量，推动辖区资本市场高质量发展，现发出以下倡议：一、强化公众意识，选聘诚信质优的审计评估机构各公司应从提高财务信息披露质量和保护投资者合法权益出发，合理选聘诚信记录和声誉良好、具备专业胜任能力、投资者保护机制健全的审计评估机构，切实增强财务报表可信度。要完善审计评估机构选聘制度，严格按照沪深北证券交易所和全国股转公司要求，如实披露选聘审计评估机构的相关信息，包括拟聘任审计评估机构及从业人员的证券服务经验、投资者保护能力、诚信记录，提高公司选聘审计评估机构的透明度，提升公司形象。二、强化履职尽责，积极配合中介机构独立履行职责控股股东、实控人、管理层应当勤勉尽责，不断提升财务核算的规范性，增强公司内部控制的有效性，真实、准确、完整、公允反映公司财务状况和经营成果；主动配合审计评估工作，不得施加压力，影响审计评估机构独立、客观、公正执业，不得拖欠审计评估费用。三、强化公司治理，切实发挥审计委员会和独立董事作用审计委员会和独立董事应切实发挥提高公司财务信息披露质量和规范运作水平的作用，在选聘审计评估机构时充分关注其独立性和专业胜任能力。对执行证券服务业务经验不足、诚信记录不良、投资者保护能力欠缺的审计评估机构，审慎发表选聘意见，推动健全“提高信息披露质量，股东利益至上”的审计评估机构选聘机制，提升上市公司治理水平。四、强化风险意识，不断提升执业质量辖区审计评估机构要加强对资本市场监管环境、业务特点和风险等方面认识，谨慎承接证券期货业务，不接受超出自身专业胜任能力的业务。要秉持诚信为本、操守为重的执业理念，牢记诚信承诺，恪守职业道德，提升社会公信力。要严格按照证券市场法规相关要求和中国注册会计师执业准则执业有关规定，恪守独立、客观、公正的原则，不迁就客户不合理诉求，保持执业怀疑，有效识别、评估和应对由于舞弊导致的重大错报风险，实施有针对性的审计程序，发表恰当的审计结论，确保执业质量。五、强化内部治理，促进行业高质量发展高质量的内部治理是防范执业风险、保证审计质量、维护公共利益的重要保障。辖区审计评估机构要加强内部治理，完善质控机制，加强专业能力建设，提高风险管控水平，建立健全职业保险制度，完善利益共享、风险共担的合伙机制，树立人合的合伙文化，诚实守信的底线文化，风险为本和质量为先的执业文化，倚重专业的工作文化，自觉防范道德风险、法律风险、声誉风险和市场风险，从而实现行业高质量和可持续发展。六、强化信息报备，营造良好的市场环境从事证券期货业务的审计评估机构，要按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》及时向证监会和财政部门进行备案（htt:/eri.crc.gov.c/），各证券期货市场主体在选聘审计评估时，要及时关注其是否完成备案。上市公司变更财务报表审计机构或内部控制审计机构的，前后任会计师事务所均要在变更发生之日（董事会通过变更审计机构的决议之日）起5个工作日内，及时在中国注册会计师行业管理信息系统进行报备。我们倡议，各公司、审计评估机构要坚持敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者，提升财务信息披露质量，为促进安徽辖区资本市场健康发展做更大贡献。安徽上市公司协会安徽省注册会计师协会安徽省资产评估协会2023年1月16日附件：关于安徽辖区上市公司、新三板挂牌公司、债券发行人选聘审计机构的倡议书（扫描版）...

2023-01-17 审计专业胜任能力主要指 审计专业胜任能力名词解释

各省、自治区、直辖市注册会计师协会，各从事证券服务业务的会计师事务所（以下简称会计师事务所）：为维护公众利益，提高上市公司年报审计质量，现就上市公司2022年年度报告审计工作通知如下：<1、一般要求上市公司2022年年报审计工作要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，中共二十届一中全会、中央经济工作会议，扎实推进《关于进一步发展的意见》《关于规范财务审计秩序促进注册会计师健康发展的意见》会计行业（国办发[2021]30号）落实各项工作，紧紧围绕质量提升主线，守住诚信底线，筑牢法律法规红线。以客观公正的职业立场，坚持质量导向、风险导向和问题导向，做好年报审计工作，切实履行事务所“守门人”职责，切实发挥注册会计师在审计和审计中的作用。确认。注册会计师在2022年上市公司年报审计过程中，要贯彻落实《财政部关于加强审计重点领域管控审计风险进一步有效识别财务舞弊的通知》（蔡会[2022]28号）货币资金、存货、在建工程及购入资产、资产减值、收益、境外业务、企业合并、商誉、金融工具、滥用会计政策和会计估计、关联方的相关规定关系、交易等。在金融舞弊多发领域，加大关注力度，强化审计程序，有效处置。事务所要不断完善质量管理体系，着力推进一体化管理机制建设，提高事务所质量管理能力，提高审计质量，防范审计风险。注册会计师要严格执行审计准则，审计程序执行到位，加强风险评估程序、控制测试、确认函、监督、截止测试、检查等日常审计程序的执行。风险评估结果、程序与目标不一致、程序不完善、业务底稿记录不完整等；同时，在审计过程中保持职业怀疑，提高应对财务舞弊的能力。2、严格遵守职业道德要求事务所应认真对照《中国注册会计师职业道德守则（2020版）》与会计师事务所质量管理规范的相关职业道德要求，找出建设中存在的突出问题和薄弱环节与职业道德相关的政策和程序。有针对性地改进和完善，深入推进职业道德建设，切实发现、评价和应对不利于遵守职业道德基本原则的情形。独立性是注册会计师审计工作的灵魂。会计师事务所在开展审计业务过程中，必须保证实质和形式上的独立性，建立健全与公益实体审计业务相关的关键审计合伙人轮换机制，指定专职人员或人员在一段时间内进行跟踪监督本所持续为公益实体审计客户开展审计业务，做到实质轮换，杜绝流于形式。专业能力和勤奋是高质量审计工作的基础。事务所应综合考虑客户业务的复杂性等因素，保持应有的职业怀疑，为每个业务团队成员分配合适能力的项目合伙人和项目，确保他们有足够的时间继续高质量地开展业务，避免超出自己能力范围的练习。企业应配备具有相应专业能力、时间和权限的专家和技术人员，确保相关业务获得必要的专业技术支持。注册会计师必须严格遵守保密原则，对在业务活动中知悉的保密信息予以保密，不得利用知悉的保密信息为自己和第三方谋取利益。事务所应当增强数据安全意识，建立并执行数据安全保护的相关政策和程序，确保会计审计资料的数据安全。3、努力完善质量管理体系完善的质量管理体系是审计质量持续提升的关键。企业应设计和实施风险评估程序，设定质量目标，识别和评估质量风险，并针对新修订的质量管理相关标准和应用指南设计和采取应对措施。企业要充分认识质量管理体系建设和完善任务的复杂性、系统性和艰巨性，扎实抓好落实。2022年底前，建立并完善适合本事务所的质量管理体系，2023年1月1日起运行，运行一年内对体系运行情况进行评价。企业在设计和实施新的质量管理体系时，应实事求是，根据企业的性质和具体情况，“量身定做”适合企业和业务的质量管理体系，不能生搬硬套实施会计师事务所质量管理体系。我们也不应该盲目地“复制”其他公司的政策和程序。2023年作为实施质量管理体系的元年，事务所在实施和运行质量管理体系时要不断加强专业判断，运用风险导向的方法，结合事务所业务发展的实际，设计系统。、实施和运行动态调整，质量管理体系不断完善和优化。同时，事务所要建立并严格执行一体化管理机制，实现人事管理、财务管理、业务管理、技术标准与质量管理、信息化建设五个方面的统一管理。师）也不应例外。事务所应当实行统一的业务管理制度，对客户和业务风险评估分类标准、业务受理和维护、业务执行、独立性和职业道德管理、报告出具、印章管理等制定统一的政策和程序，并确保有效执行.总行要切实履行主体责任，加强对分行的管理，对分行负责人、质量管理负责人、财务负责人等关键管理人员实行统一聘任、监督考核，实行全行统一的人力资源管理制度。公司。调度和配置。4、关注风险较高的行业和业务领域注册会计师应密切关注国际国内社会经济环境对上市公司经营的影响，贯彻风险导向审计理念，保持职业怀疑，充分识别和评估可能存在的重大错报风险，有效应对舞弊风险，并获取充分、适当的审计证据和适当的审计意见。(1)关注审计风险高的行业和公司。一个是可能触发退市条件的上市公司。注册会计师应持续关注上市公司可能触发股票退市条件的各种情况，尤其要关注财务指标关键的上市公司强制退市；实施财务舞弊以避免触发强制退市，并实施适当的程序识别、评估和应对舞弊导致的重大错报风险；重点关注突发交易，如四季度重大资产处置、重大债务重组、关联方是否存在债务重组情况，重点关注前期债务形成的原因、债务免除协议的商业合理性或债务偿还，是否存在不确定性，是否履行了必要的决策程序；关注资产减值和信用减值测试，例如在预期信用减值测试中，是否有通过改变结算方式重新计算账龄、提供信用增级措施重新计算损失等方式调整减值损失金额金额、变更结算对手方重新计算账龄和损失金额等。如存在前期资产减值转回和预期负债转回，重点关注是否存在业绩操纵及转回的商业合理性；关注已被交易所发布风险警示并触发风险警示的上市公司，相关问题能否得到妥善解决。二是房地产行业的上市公司。注册会计师要关注行业监管政策对上市公司经营的影响，分析信用风险、经营风险、财务状况风险等；企业监管指标，评价管理层对可持续经营能力的评价及改进措施，关注未来再融资假设是否合理；关注收入确认政策的适当性和一致性，判断是否存在虚增收入或提前确认收入等情况；关注存货跌价准备是否充足，是否存在预售房资金使用限制。估计成本的不确定性以及完成前发生的可变销售费用。三是海外业务占比较高的上市公司。海外业务占比较高的上市公司面临更加复杂的内外部环境。注册会计师要根据跨境审计的特点，充分考虑境外业务审计工作的深度和广度，合理制定审计计划，正确执行审计程序；上市公司境外业务所在地的经济环境和公司自身发展情况，评估境外业务可能存在的经营风险和可能存在的财务风险；关注境外业务收入的真实性，是否存在业绩压力导致的重大变化、扭亏为盈等，存在管理层造成的管理舞弊风险；关注境外资产减值风险，特别是相关资产组和商誉减值的合理性；关注集团公司境外重要组成部分审计风险的识别，加强与组成部分注册会计师的联系。沟通、评价海外成分注册会计师的客观性和专业能力；关注上市公司境外业务主体适用的会计、税务等相关法律法规与境内主体的差异，重点关注境外业务相关的公允价值评估和专项财务会计处理。产品交易、重大非常规交易等审计领域。4、持续经营可能存在重大不确定性的上市公司。注册会计师应当结合整体经济环境和状况，关注上市公司内外部风险因素，评估是否存在可能导致对其持续经营能力产生重大疑虑的事项和情况，以及重点关注是否存在债务违约、重大合同无法继续履行、主要客户或主要市场流失、银行贷款未能延期等情况；与管理层和控股股东充分沟通，获取详细的未来经营计划和融资计划，并根据市场情况分析评估管理层的相关问题。应对预案和改进措施是否能够消除影响持续经营能力的重大不确定性；关注持续经营相关事项及注册会计师获取的相关审计证据对财务报表编制和披露的影响，并就持续经营事项出具适当的审计报告意见。五是频繁更换会计师事务所的上市公司。注册会计师应当全面评估上市公司年报审计业务的风险领域，尤其是对新办理证券业务备案的公司。注册会计师首次承接频繁更换审计机构的上市公司审计业务，应当了解公司治理结构、管理层诚信等情况，充分考虑管理层凌驾于内部控制之上的可能性，有效识别、评价和应对舞弊导致的重大错报风险；关注原注册会计师是否与管理层在重大会计、审计事项上存在意见分歧，是否存在审计范围限制等；关注上市公司或有事项，了解诉讼、担保等事项的最新进展及可能产生的影响，审阅上市公司会计处理和披露相关事项的适当性；关注上市公司更换审计机构前后发布的业绩预告、业绩快报等与财务报告相关的公告，了解上市公司。公司更换会计师事务所的真实原因；本年度注意剔除上年度无保留意见事项，对比较信息事项出具适当的审计意见。此外，注册会计师还应关注互联网、金融等受宏观经济变化影响较大行业的上市公司，以及业绩异常波动、变动的上市公司年报审计风险在会计政策和会计估计等方面。(2)聚焦高风险审计领域。注册会计师应密切关注以下高风险领域，以更有效地识别、评估和应对财务报表重大错报风险。一个是收入审计。注册会计师应当关注收入的确认和披露是否符合企业会计准则的要求，并根据实际交易方式、经营目的、交易定价机制等判断交易的真实背景和商业实质，买卖交易过程，以及上市公司双方的权利和义务。关注主要负责人和代理人的角色区分是否不当，应按净额法确认的收入是否以总额法确认不当；关注上市公司是否存在复杂的收入安排，收入确认是否涉及较多的管理层判断，充分评价收入确认时点的准确性，是否存在截断跨期问题；关注境外销售收入、新业务模式或新产品收入的真实性，以及具有业绩对赌或其他业绩承诺的业务板块收入的真实性和合理性；关注报告期内毛利率偏高或毛利率波动较大、现金流量与收入不匹配、期后返还等情况；关注收入和应收账款、预收账款等科目的确认，正确评价回函的可靠性；借助数据分析工具，加强对收入财务数据和业务经营数据的多维度分析，有效识别异常情况，实施有针对性的审计程序。其次是金融工具的审计。注册会计师应关注上市公司应用金融工具系列准则的规定和要求，重点关注金融工具分类的恰当性，是否存在债务工具和权益工具分类不当的情况，随机调整金融工具分类等；充分关注金融工具估值的准确性；关注预期信用损失模型的正确使用，是否正确识别和评估信用风险特征，调整金融资产减值准备是否考虑前瞻性因素，判断预期信用损失所用参数的相关性和准确性、正确识别和应对与金融资产减值相关的重大错报风险；关注实施资本集中管理的上市公司相关金融工具列报是否恰当。三是资产减值审计。注册会计师应当充分考虑上市公司年度经营状况和未来盈利能力，综合判断相关资产是否存在减值迹象，检查减值准备计提的合理性和准确性；了解管理层是否聘请专家协助实施资产减值测试，评价其专业能力、独立性以及评价所采用的估值方法和基础数据；评价管理层商誉分配方法的适当性和盈利预测的合理性，商誉分配是否合理对资产组或者资产组组合进行减值测试；关注减值测试方法、关键假设以及减值测试所采用的增长率、毛利率、折现率等关键参数是否适当披露。四是在建工程审计。注册会计师应当获取上市公司报告期内在建工程的明细表，关注是否存在与公司生产经营总体计划或预算不一致的异常在建工程；关注是否存在非正常停工或长期未完工的建设项目；关注是否存在虚报在建工程或虚增在建工程成本的欺诈行为；关注在建工程转入固定资产的合理性，取得在建工程转入凭证原件，审核在建工程转入明细及转入成本，是否存在延期转入在建工程的情况进度、延迟折旧等；关注在建工程是否存在减值迹象，评估在建工程减值准备是否足额。五是货币基金审计。注册会计师应当关注货币资金的真实性，严格执行银行函证程序，对函证函全过程进行控制，正确评价回函的可靠性，对函证函中发现的差异或异常情况进行深入调查手续；分析利息收入和财务费用的合理性，关注存款规模是否与利息收入相匹配，是否存在“高存高贷”现象；关注是否存在与上市公司实际控制人相关的资金归集业务或资金管理协议，是否存在未披露的公司资金受限情况及关联方资金占用情况；注意资金存放在公司注册地或经营活动地以外的地方的合理性，以及大额定期存款或大额存单的合理性；关注是否存在大额境外资金，是否存在缺乏特定业务支持或大额资金或汇票与交易金额不符等异常情况。注册会计师还应重点关注企业合并、集团重要组成部分、关联交易、大股东资金占用等相关领域的审计风险。注册会计师对整体财务报表出具的审计意见是审计报告的核心。在出具审计报告时，应当适当确定关键审计事项，适当披露为提高审计报告的信息含量和有效性而实施的对策。,以避免模板化。此外，需要出具非保留意见时，注册会计师应当根据相关事项的性质、影响的重要性和广泛性，确定适当的非保留意见类型。鉴于此，不予认定应认定的财务报表整体重大错报，将“错报”修改为“限制性”。如果确认存在“受限审计范围”，应就此事与治理层进行沟通。即使限制性审计范围可能产生的影响足以导致无法发表意见，对于非限制性审计范围方面，仍需遵循审计准则。落实和完成审计工作。V.做好年报审计业务信息的及时报告和备案工作上市公司变更财务报表审计机构或内部控制审计机构的，前身及前身事务所须自变更之日（董事会决议通过之日）起5个工作日内进行网上报告关于变更审计机构）（网址：htt://cmi.cica.org.c）。报送后信息如有变化，应在5个工作日内登录系统更正，并通知协会。对督促仍不报告的，将采取自律措施。根据《上市公司年报审计监督工作规定》要求，协会将对2022年上市公司财务报表和内部控制审计工作进行监督，启动年报审计工作适时进行审计监督约谈。对涉嫌违反执业准则和职业道德相关规定的事务所和注册会计师，我会将重点开展2023年度执业质量检查。...

2022-12-31 注册会计师 资产减值原因 cpa资产减值

132隆基股份：单晶王者强者恒强，引领清洁能源趋势.m4133韦尔股份：外延并购的崛起之路.m4135Rolox元宇宙第一股别看概念，看本质!.m4145影石创新：立足“智能影像”设备，将成科创板第一家90后白手起家公司，未来前景？.m4148协鑫能科：“双碳”之下，市值翻倍，发展提速，换电扬帆.m4153新形势下的军工产业动态及投资机会.m4153新形势下的军工产业动态及投资机会.m...

2022-12-08 军工投资机会 军工 投资机会有哪些

和君董秘班2021春季班，培养上市公司资本合伙人官方5800《董秘邦-和君董秘班2021春季班，培养上市公司资本合伙人》财经2.0会员免费，在已购-2.0会员中学习代理、合伙人专享50%捐赠回报...

2022-12-08 合伙人2021 合伙人 2010

目录第4讲：国有股权转让问题——从股权转让诉讼角度看公司并购法律风险防范.m4第3讲：瑕疵股权转让的问题——从股权转让诉讼角度看公司并购法律风险防范.m4第2讲：公司章程的限制及优先购买权问题——从股权转让诉讼角度看公司并购法律风险防范.m4第1讲：股权转让合同的效力问题——从股权转让诉讼角度看公司并购法律风险防范.m4官方99《法客云课堂-从股权转让...

2022-12-07

资源信息：资源大小：1.90GB课程介绍：并购、借壳、资本运作十大经典案例，十大“教科书”式资本运作案例，带你全面了解资本运作背后的“密码”教学大纲概述：上市公司资本运作基础知识.m4案例1青岛金王（002094）：从传统蜡烛制造商到化妆品流通巨头，青岛金王5年并购历程.t案例2沐林森（002745）：上市公司依托产业资金收购国际照明巨头，上演“蛇吞象”。t案例3乐视网（300104）：创业板“第一妖股”背后的高超金融功底，“会计贾”惊人的资本运作思维.avi案例4360（601360）：海外股价被砍一半，“红教教主”力挽狂澜，360借壳A股实现价值重塑.avi案例5：万科A（000002）：宝能手握“万能险”强行收购万科，上演中国版《门口的野蛮人》.m4案例6维涅斯（603518）：上市公司融资50亿实物债收购韩国亿联旗下小熊维尼.m4案例7哈工大（000584）：杠杆收购百亿上市公司，打造机器人产业“航母”.avi案例8蓝帆医疗（002382）：海外优质标的私有化，捆绑入股上市公司，产业基金的“高级玩法”.avi案例9西王食品（000639）：高盛是帮助传统民营企业转型打造中国健康食品第一品牌的基金。m4案例10海宏控股（000503）：“国家队”主动出击控股空壳公司打造“大健康+AI”上市平台.m4...

2022-10-28 青岛金王注册资本 青岛金王集团融资历程

资源介绍：资源大小：41.0GB解读上市公司招股说明书、年报、半年报，了解公司，了解行业，把握最新业务动态文件目录01安驰检验招股说明书研究与解读.m401Proectu.m4的历史演变02Medtech招股说明书的研究与解读（Part1.m402Medtech招股说明书研究与解读（二）.m403PerectiveLife.m4简介解读与解读04普力药业招股说明书研究与解读.m405CATL.m4招股说明书研究解读06赛义信息Proectu.m4学习解读07爱尔眼科Proectu.m4研究与解读08康泰生物招股说明书研究与解读.m409金艺影视招股说明书解读.m410综合设计院招股说明书解读.m411香飘飘招股说明书解读.m412药食科技招股书解读.m413好妻子招股说明书研究与解读.m414丽人美容招股说明书解读.m415康宁医院招股说明书解读.m416BayRoom招股说明书解读.m417Fii招股说明书研究解读.m418WuXiATec招股说明书研究与解读.m419小米集团招股说明书研究与解读.m420创业黑马招股说明书研究与解读.m421余家汇招股书解读.m422迈瑞医疗招股说明书研究与解读.m423拼多多招股书解读.m424平安好医生招股说明书解读.m425海底捞：从简阳小店做起，如何成为千亿连锁品牌.m426优优食品：泡椒鸡爪能“吃”多高飞？.m427金山办公：软件销售增速放缓，增值服务和广告业务能否突围？.m428猫眼娱乐：香港IPO，在线电影票务平台如何转型为互联网娱乐服务巨头？.m429流利的英语：专注AI+教育，是概念还是趋势？.m430新东方在线：为什么在线教育龙头还能持续盈利？.m431华兴资本：为新经济提供金融服务的第一条路在哪里？.m432蘑菇街：跑了八年长跑，你起得早，为什么要赶一场迟到的节目？.m433华图教育：公考巨头，上市之路为何一波三折.m434NIO：去美国市场.m435新乳制品.m436同城一龙.m437富途证券：美国IPO.m438沪江教育.m439腾讯音乐.m440中烟国际.m441酷智能.m442微梦.m443融百科技.m444良品铺子.m445美国在线.m446360财经.m447安汉科技.m448Amlogic.m449华至酒行.m450瑞幸咖啡.m451TraioHoldig.m452如涵控股.m453宝宝树组.m454新氧.m455超越肉类.m456云集.m457东方教育.m458天准科技.m459江苏北人.m460缩放.m461中国科技星图.m462三只松鼠.m463值得购买.m464红黄蓝.m465BullGrou.m466世纪空间.m467拉卡拉.m468金心复刻.m469致远互联网.m470BearElectric.m471旷视科技.m472斗鱼虎牙争霸，谁属于游戏直播之冠？.m473BudweierAiaPacific.m474万达体育.m475网易有道.m476阿里巴巴.m477你可得.m478税友群.m479益海嘉里.m480MaruiCo.,Ltd..m481周六财富.m482思考音乐.m483亿天股.m484青客.m485一网一创作.m486拼多多.m487华西生物.m488金首饰.m489新视野.m490新高等教育.m491达蒙科技.m492IaiGrou.m493艾玛科技.m494飞鹤乳业.m495字节节拍.m496向谁学习.m49736氪.m498泽井药业.m499哔哩哔哩.m4100西小麦食品.m4101尚德.m4102农夫山泉.m4103福昕软件.m4104富能科技.m4105传志播客.m4106汇川科技.m4107茅台药.m4108京东.m4109迦南科技.m4110东方财富.m4111美团.m4...

2022-10-28 招股说明书在哪里看 招股说明书后多久上市

图书名称：《上市公司典型违规案例剖析》【作者】信公咨询编著【页数】223【出版社】上海：复旦大学出版社,2019.04【ISBN号】978-7-309-14196-2【分类】上市公司－投资行为－案例－中国【参考文献】信公咨询编著.上市公司典型违规案例剖析.上海：复旦大学出版社,2019.04.图书封面：图书目录：《上市公司典型违规案例剖析》内容提要：本书通过案例专题的形式归纳总结了2018年度中国证券监督管理委员会及其派出机构和沪深两市证券交易所对各上市公司或有关责任方采取的监管动作，并逐一做出了详细的分析与提示。希望能以史为鉴，更好地帮助市场参与各方提高规范运作意识，，使市场生态环境得以净化，市场的法治基础更加坚实，防范系统性风险的堤坝更加牢固。《上市公司典型违规案例剖析》内容试读第一篇信息披露违规信息披露的真实、准确、完整、及时是资本市场健康运行的重要基础，是充分保障投资者知情权的法定要求，我会通过严格执法，督促发行人、上市公司及其大股东、实际控制人、董监高等责任主体切实依法履行信息披露义务，不断夯实资本市场健康发展的制度基石。—证监会第一篇信息披露违规案例1-1-1公告格式莫遗忘，交易所函件需重视[案例简介]2018年9月29日，深交所主板某上市公司（以下简称“公司”）披露了三份“关于资产出售的提示性公告”（以下简称“出售公告”），公司拟把6家全资子公司100%的股权（交易定价20.6亿元)、20家全资子公司100%的股权（交易定价31.8亿元）以及一家控股子公司60%的股权（交易定价4.59亿元）分别出售给山东某公司、湖南某股权投资企业及长沙某私募股权基金企业（以下三家公司统称“交易对手方”）。在三份出售公告中，公司仅披露了交易对手方的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、主要股东等信息，对于交易对手方的实际控制人、最近一年主要财务数据等重要情况未进行披露。对于相关交易标的情况，公司也仅披露了名称、住所、法定代表人、注册资本、历史沿革等信息，对于财务数据、定价依据等重要内容亦未进行披露。出售公告发布后，公司因公告内容多处遗漏重要信息收到了深交所要求补充的函件，要求公司在10月11日前就遗漏信息进行补充公告。但公司一直未对遗漏信息进行补充，直至2018年10月15日收到深交所下发的监管函才于次日披露了补充公告[纪律处分及监管措施]深交所认为，公司遗漏重要信息、不及时按照函件要求披露补充公告的行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.16条、第17.1条的规定，对公司下发了监管函。[规则摘要]《深圳证券交易所股票上市规则》2.16上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。公司应当在规定期限内如实回复本所就相关事项提出的问询，并按照本规则的规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。17.1本所对本规则第1.5条规定的监管对象实施监管，具体监管措施包括：(一)要求上市公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）和高级管理人员、保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释和说明：(二)要求公司聘请相关中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；(三)向公司发出各种通知和函件等；专题一信息披露真实、准确、完整(四)约见相关人员：(五)对相关当事人证券账户采取限制交易措施：(六)向中国证监会报告有关违法违规行为；(七)向相关主管部门出具监管建议函；(八)其他监管措施。本规则第1.5条规定的监管对象应当积极配合本所的日常监管，在规定期限内回答本所问询，并按本所要求提交说明，或者披露相应的更正或者补充公告。扫描二维码在信公小安上查看《深圳证券交易所股票上市规则》▣[信公提示]信息披露是上市公司最为基础和重要的工作之一。上市公司应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。为了促进上市公司信息披露质量的提高，对于收购、出售资产、关联交易、担保等典型事项，深交所编制了《主板信息披露业务备忘录第7号一信息披露公告格式》，对应不同事项共有41号公告格式指引。上市公司在披露对应事项时应当按照格式要求披露具体要素，对于重要财务数据、重要基本信息等要素应尽可能地做到真实、准确、完整的披露，若公告时某些重要要素尚未知晓，应当说明未披露的原因并在获悉后及时披露，保证可能对投资者产生较大影响的内容能真实、准确、完整地在公告中反映出来。另外，交易所不仅具有服务市场的职责，也兼具监管市场、组织市场的职责，对于上市公司所披露信息的内容进行监管是交易所履行市场监管职责的内容之一。上市公司应当重视交易所下发到公司的问询函、关注函等函件，并注意与监管老师及时沟通相关情况，在规定期限内及时作出回应或披露公告。案例1-1-2董事会通知发出后议案发生调整，可以无视？[案例简介]深交所主板某上市公司（以下简称“公司”）于2018年6月8日披露《关于签署商业物业抵顶转让价款协议书的公告》，该事项经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过。5第一篇信息披露违规2013年5月，公司将其持有的A置业有限公司（以下简称“A公司”）100%股权及其对A公司享有的债权一并转让，B资产管理集团有限公司（以下简称“B公司”）应向上市公司支付转让A公司股权及债权款项。截至2018年6月8日，仍有36930万元转让款尚未支付，B公司拟用其所属公司所持有的商业物业作价抵顶所欠公司款项。2018年6月15日，深交所下发问询函，对交易事项中的具体细节提出质疑，包括要求公司报备对外公告的协议版本以及董事会审议的协议版本，说明两份协议是否存在差异。6月23日，公司问询函回复公告显示，在协议文本发给董事审议的过程中，公司与交易对方对协议条款进行了调整，以致披露的抵顶转让价款协议书与董事会审议通过的版本不一致，在以下方面存在差异：(1)协议名称有所调整；(2)增加公司利益保障条款：(3)增加对方逾期办理产权过户相关违约责任的内容；(4)删减关于违约金或资金占用费具体数额的描述。在深交所的督促下，公司于6月25日重新召开董事会补充审议调整后的抵顶转让价款协议书。此外，在本次问询函回复中，还暴露出公司另一项违规行为，公司2015年第三次临时股东大会审议通过《关于签署借款合同的议案》，自愿借款不超过3亿元给某铁矿有限公司，借款期限自2015年9月1日至2016年3月31日，然而截至2018年5月31日，该笔债务仍未完全清偿。针对该事项，公司并未及时披露借款合同履行发生重大变更的情况和原因。[纪律处分及监管措施]深交所认为公司违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第2.1条、第7.6条规定，于2018年11月5日对公司出具监管函。[规则摘要]《深圳证券交易所股票上市规则》7.6上市公司按照本规则第7.3条或者第7.4条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：(一)董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；6···试读结束···...

2022-10-19 即兴演讲河流编著电子书 书电子书编写

图书名称：《上市公司高管薪酬法律规制研究》【作者】臧兴东【页数】245【出版社】北京：知识产权出版社,2019.05【ISBN号】978-7-5130-6219-0【分类】上市公司-管理人员-劳动报酬-劳动法-研究-中国【参考文献】臧兴东.上市公司高管薪酬法律规制研究.北京：知识产权出版社,2019.05.图书封面：图书目录：《上市公司高管薪酬法律规制研究》内容提要：本书以薪酬信息披露制度为核心，进行薪酬的决定权、股权激励制度及对高管薪酬的司法介入进行建设与完善，不断解决上市公司高管薪酬激励制度中存在的问题。全文分为8个部分：第1部分为“导言”。第2部分为上市公司高管薪酬的问题分析。第3部分为上市公司高管薪酬的决定权。第4部分为上市公司高管薪酬信息披露制度。第5部分为上市公司高管薪酬的司法介入。第6部分为上市公司股权激励制度。第7部分为我国上市公司高管薪酬存在的问题及法律规制的完善。第8部分为结语。《上市公司高管薪酬法律规制研究》内容试读1导论1.1问题提出上市公司高管薪酬数额不断攀升，高管薪酬问题愈演愈烈，成为全球性公司治理难题。我国自改革开放、股票市场重建以来，上市公司高管薪酬问题不断凸显，高管中长期激励薪酬收入持续、大幅上升，也出现了高薪甚至巨额薪酬的现象。2006年，我国《上市公司股权激励管理办法（试行）》推出，在股权激励薪酬形式的作用下，上市公司高管的薪酬增速快、涨幅大、绝对值高。上市公司高管薪酬迅速、稳定地上升，而企业业绩的上升却远不如高管薪酬的增速，表现出了典型的高薪低效，即有学者提出的逆向激励现象四。《上市公司股权激励管理办法（试行）》的推出，让敢于尝鲜的第一波上市公司领略到了股权激励的魅力。2007年，中国平安董事长马明哲期权兑现金额达到4100万元人民币，薪酬总收入6616.1万元人民币，引发了极大关注和争议面对2008年金融危机和民众对上市公司高管巨额薪酬的热议，中华人民共和国（以下简称“财政部”）迅速反应，推出了中国版的限薪令·。高管薪酬问题并不能阻止改革的步伐。中国证券监督管理委员会2016年第6次主席办公会议审议通过了《上市公司股权激励管理办法》，自2016年8月13日起施行。股权激励历经10余年的试行后，正式成为我国上市公司高管薪酬形式的组成部分。无疑，正式规定更加完善，但存在不足，如行权期限的下限仍然是1年，以与年终奖一致的期限作为股权激励期限范围的下限，并非严格意义上的长期激励。这样的规定给予了上市公司更宽泛的选择，以短期行①2009年1月13日，财政部出台《金融类国有及国有控股企业负责人薪酬管理办法（征求意见稿)》，规定国有金融企业负责人最高年薪为280万元人民币。上市公司高管薪酬法律规制研究/002为实现个人利益的行为仍将继续存在。随着我国经济的发展和股权激励制度的推行，上市公司高管天价薪酬现象不断出现。中国上市公司高管年薪中的高者已经稳定地达到千万元人民币级别°。高管薪酬问题已经表现得尤为突出，如何规制上市公司高管高薪，促进上市公司高管薪酬的合理化，减少代理成本仍然是问题的核心。股权激励形式的薪酬是现代企业薪酬制度的创新。当高管薪酬结构中激励形式的薪酬成为主要部分后，薪酬制度与薪酬激励制度被视为同义语使用。上市公司高管薪酬形式的不断增加，反映着市场的客观变化，体现了高管薪酬制度理论和实践的不断探索与进步。但是，本来作为解决代理问题的上市公司高管薪酬制度设计逐步偏离了轨道，近20年来出现的天价薪酬现象，表明了激励和约束的天平已经失衡，使得人们对上市公司高管薪酬制度本身产生了质疑，也许不是个别苹果本身，而是装苹果的桶出了问题。世界范围内的高管薪酬问题引发了各国政府、学者及公众的广泛关注，在21世纪初不到十年的发展历程中就经历了两次高峰。法律对上市公司高管薪酬问题的研究集中在如何完善高管薪酬法律制度，以公平交易实现“合理化”的薪酬。至于政府和①在我国上市公司中，高管年薪达到百万人民币级别已经是较为普遍的现象。千万级别的年薪在金融类等上市公司中也较为常见，2008年，深发展董事长法兰克·纽曼的年薪为1598万元人民币；中国平安首席金融业务执行官理查德·杰克逊为1584万元人民币；中国银行信贷风险总监詹伟坚的年薪为1181万元人民币；民生银行董事长董文标的年薪为1136万元人民币。根据巨潮资讯网各家公司公布的年报而得，参考网址为：htt:小www.eifo.com.e/eifo-ew/idex.②2001年，安然、世通等丑闻暴露了美国公司治理中的重大缺陷，并掀起了全球对上市公司高管薪酬合理性的热议。2008年，世界金融危机爆发，华尔街高管自发高薪的行为被奥巴马怒斥无耻，而此时中国上市公司的股权激励计划已经试行了几年，纷纷开始行权，也出现了天价薪酬，引发了各界热议。，例如，2007年中国平安年报显示，该公司有3名董事及高管税前薪酬超过4000万元人民币，董事长兼CE0马明哲税前报酬为4616.1万元人民币，另有2000万元人民币奖金捐赠给中国宋庆龄基金会，总计达到6616.1万元人民币，其收入相比上一年暴增395%。根据2008年中国平安官网发表的《中国平安长期激励计划首次支付》新闻稿称，平安公司高层薪酬暴涨的原因即在于期权计划的首次支付，在马明哲的薪酬构成中，期权收入占总收入的60%以上。参见网址：ht:www.iga..com/aou/c/ew.73130.j访问于2016年11月18日。1导论/003民众对高管薪酬问题的关注则集中在监督和约束，即“限薪”上·在中国，随着经济体制改革和国有企业改革的深入，高管薪酬已经成为顶层设计中的一部分。2013年年初，我国国务院颁布的《关于深化收入分配制度改革的若干意见》指出：“加强国有企业的高管薪酬管理，建立与企业领导人分类管理相适应、选任方式相匹配的企业高管人员差异化薪酬分配制度。”2015年年初，《中央管理企业主要负责人薪酬制度改革方案》实施，对不合理的偏高、过高收入进行调整。各种政策的密集出台，为国有企业高管薪酬管理提出了顶层设计的原则和要求。国有上市公司作为上市公司的主体，基于所有权性质（国有资产保护）与国情民意的考虑，在打破“大锅饭”，推行差异化薪酬的同时，大量上市公司纷纷推出股权激励计划®，与限薪的要求相互交织，形成了当前国有上市公司高管薪酬制度中的主旋律。高管薪酬制度的设计，从根本上来看是利益分配过程中各方利益主体，包括股东与高管、股东与股东等主体之间利益冲突与协调的过程。中国及其他中东欧等转轨国家，尚有表现突出的代表全民利益的政府与国有上市公司高管之间的利益博弈。各上市公司，尤其是国有上市公司中如何合理地规范所有权与控制权之间的界限，保证股东利益的最大化，防止高管“无功受禄”，并在客观上惠及各方利益主体，成为理论界和实务界的热门话题。在中国这样的新兴市场，公司治理法律制度尚未全面建立和完善，对上市公司高管薪酬规制从不同的角度进行不断地思考和探索，这对于保障社会公平、促进国民共同富裕与和谐社会的建设更具意义。需要指出的是，我国上市①2009年1月13日，在全球金融危机的背景下，中国版的限薪令一《金融类国有及国有控股企业负责人薪酬管理办法（征求意见稿）》（财政部）发布。中国的限薪运动与世界同步的根本原因在于中国上市公司的高管薪酬问题的“国际化”：高管薪酬结构中激励薪酬占比剧增，自定薪酬与业绩偏离幅度大，薪酬总额增长速度快，社会不公加剧，民众反应强烈。②上海荣正投资咨询有限公司发布的《中国企业价值报告(2017)》显示，自2011年起，上市公司股权激励计划单年公告量均在100家以上，其中，2015年共计146家，公告数最多。就新上市的公司采取股权激励方面，2014年P0重启以来，共有573家新上市公司。剔除2016年12月31日前未满20个交易日的45家公司，528家上市公司中就有117家实施了股权激励计划，占比22.16%。其中，22家上市公司在上市100天内即公告首期股权激励计划，可见，股权激励已经逐渐趋于常态化。上市公司高管薪酬法律规制研究/004公司的主体是国有上市公司，在现阶段应关注国有上市公司的财富的全民所有性质，并为如何在实践中不被高管攫取创设法律保障机制。21世纪初的国有企业MB0改制已经证明了这种掠夺财富行为的存在，2016年《上市公司股权激励管理办法》的正式出台，确立了股权激励为上市公司的高管薪酬激励制度正式的组成部分，全面推行股权激励“名正言顺”，但这是一把“双刃剑”，上市公司高管薪酬问题的解决获得了新的机遇，也面临着新的挑战。股权激励的薪酬形式有两大典型特点：高激励性与长期性，有助于以丰厚回报和长期激励为特点的高管薪酬制度的形成。上市公司股权激励制度的积极作用是毋庸置疑的，但是，偏离了轨道的制度不能牵引各方走向利益的一致或平衡，反而被高管利用，使得高管薪酬逆势提升，高管薪酬制度面临失灵压力的考验，薪酬设定程序本身就被认为是代理权问题的主要表现，为解决代理问题而设计的高管薪酬制度本身也成为代理问题的一部分。如何保障公司、股东，甚至社会相关主体的利益显得极为重要。对我国上市公司高管薪酬问题的大范围爆发必须严阵以待、加深研究、完善制度，维护高管薪酬制度的积极作用。高管薪酬问题在上市公司和非上市公司中都是存在的，但在上市公司中偏离治理平衡的状态与非上市公司大不相同。在非上市公司，即封闭型公司中，终极意义上的股东控制权更容易实现，股东与高管间就薪酬而展开的博弈能更大程度地体现市场公平交易原则。而在上市公司中，所有权与控制权因股权分散而逐步分离，最终控制权为管理层或管理层与少数股东占有，高管与股东或中小股东的利益分歧不断扩大，高管薪酬问题更难以解决。在股权极度分散的股票市场中，上市公司的公众性极为彻底，高管薪酬问题甚至成为与社会公众利益相关而非少数主体之间的问题。总而言之，上市公司的公众性将亿万投资者的利益与公司利益联系起来，它的高管薪酬问题受到最为广泛的关注。综上，作为全球经济的重要一极，我国上市公司高管薪酬规制的重要性不①对于不合理的上市公司高管薪酬而言，由于与高管提供的服务之间没有合理的对价关系，已经构成了公司新的代理成本。1导论/005言而喻。一方面，要有与全球融合的上市公司高管薪酬制度提供合理的高额薪酬，为上市公司招揽、留住各种顶级人才提供制度支持：通过激励手段促进公司业绩与高管利益之间目标函数的一致性，充分发挥高管的主观能动性，在其为企业创造财富的同时满足物质需求和精神追求，实现平衡和共赢。另一方面，基于我国所有权的性质及所有者缺位的国情，我国国有上市公司既要遵守市场经济法律制度的要求，又要受到适应其特征的、行政化规制手段的约束。对于以民企上市公司为主的非国有上市公司，针对控股股东存在的现实，应当受到保护中小股东利益制度的约束。当前，我国国企改革已经步入深水区，随着上市公司股权激励制度的正式施行，在胜利完成改革任务的同时，对上市公司高管薪酬制度扬长避短，促进个人价值的实现和企业业绩的进步，增加财富，推动社会进步和民众富裕是各界共同的任务。而对上市公司高管薪酬的规制法律涉及众多，笔者主要从公司法的角度进行探析，避免陷入泛而不深的窠白。1.2研究意义公司治理通常包括三个方面的内容：控制权的分配、外部市场竞争、薪酬激励机制的安排。传统公司治理模式是以控制权的分配、外部市场的竞争为主来进行构建，对高管薪酬激励机制在公司治理中的作用重视程度不够。薪酬激励机制通过制度设计将以高管为主的公司有关人员的个人利益与企业的长远利益紧密结合，从而促使激励对象为了公司和股东的价值最大化而勤奋工作，是薪酬制度的灵魂所在。所谓有关人员，主要包括高级管理人员及普通职员·。普通职员的薪酬激励主要与管理学意义上的公司治理相联系，而高级管理人员主要与公司法意义上的公司治理相联系。换句话说，从公司法的角①例如，我国证监会于2016年颁布的《上市公司股权激励管理办法》第2条规定，本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。第8条明确其他员工为“核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工”。上市公司高管薪酬法律规制研究/006度来看，薪酬激励法律制度是针对高级管理人员的制度设计。自20世纪50年代起，以股票期权为核心的股权激励制度逐步盛行，伴随着全球经济的繁荣和股市的不断推高，高管薪酬也不断上升。在股权激励制度的作用下，全球高管高薪甚至巨薪成为普遍现象。经济上行时期的高管高薪并未引起全面的关注，而当经济下行时仍然享受着高薪的高管们招致了更多的争议。自21世纪初以来，世界各地反对高管高薪的声音此起彼伏。2004年，卢西恩·伯切克、杰西·弗里德两位美国教授联名发表了《无功受禄一审视美国高管薪酬制度》(PAYWITHOUTPERFORMANCE一TheUfulfilledPromieofExecutiveCome.atio),引发了学界对美国高管薪酬制度的批评，也引发了不同的声音。例如，美国艾拉·T凯及斯蒂文·范·普腾认为：关于高管薪酬的种种“神话”，其实是误解。针对这些“误解”，他们描述了上市公司高管薪酬的现实，即高管薪酬制度在美国为企业界广泛采用。薪酬制度的成功运用，对美国经济的增长有着不可低估的作用，也促进了美国模式的公司治理的形成，并为各界所重视。高管薪酬与公司业绩有着密切的联系，它随着股价和公司业绩波动。在股权激励的作用下，上市公司高管卓越的工作成效为股东带来了数以万亿的财富，创造了大量的工作岗位，为众多的公司员工及其家属带来了丰厚的收益。高薪反映的是企业界对精英管理人才的强烈需求，是市场需求的表现。艾拉·T凯和斯蒂文·范·普腾认为：在美国，许多薪酬实践都鼓励并最终导致股东创造价值与生产率增长，而不是以股东和其他员工的利益为代价让高管致富。无疑，“无功受禄”的观点占据了主导地位。在中国，高管薪酬问题同样引发了热议和关注，国有企业高管薪酬设计成为国企改革和经济体制改革中顶层设计的重要部分。我国的公司治理实践与德国和日本相近，强调两会制度，并从形式上建立起了股东会、董事会和监事会相互制衡的治理结构。理论上，由于多数情况下国有上市公司中的国有股股东占控股地位，股东大会系大股东控制，董事会成员中的多数由国有股股东提出候选人，并经股东大会选任，自然代表着大股东的利益，而董事常常兼任着经理。于是，股东会、董事与经理倾向于结成共同利益体，至于监事···试读结束···...

2022-10-19

图书名称：《上市公司财务报告欺诈与公司治理》【作者】杨丹著【丛书名】公司治理与国企改革研究丛书【页数】202【出版社】上海：东方出版中心,2016.01【ISBN号】978-7-5473-0896-7【分类】上市公司-企业管理-研究-中国-上市公司-会计报表-研究-中国【参考文献】杨丹著.上市公司财务报告欺诈与公司治理.上海：东方出版中心,2016.01.图书封面：图书目录：《上市公司财务报告欺诈与公司治理》内容提要：《上市公司财务报告欺诈与公司治理》落脚于中国上市公司的财务报告欺诈行为，通过对上市公司所从事欺诈活动的列示从而考察公司治理机制如何影响财务报告欺诈的发生，从而为抑制欺诈活动提供支持性证据。《上市公司财务报告欺诈与公司治理》内容试读第1章财务报告欺诈理论与实证研究财务报告欺诈(frauduletfiacialreortig)对上市公司自身发展和资本市场效率都存在着巨大危害。上市公司及其管理层通过提供较高质量的财务报告，有利于减少公司与外部报告使用者（如投资者、债权人、监管机构等)之间的信息不对称，进而降低资金使用成本以增加股东的财富价值，管理层在这个过程中也会通过报酬激励（如股票期权(tockotio)等)或自身名誉的提升来获得收益。而高质量的财务报告在减少资本市场信息不对称的同时，增加了会计信息的透明度、相关性以及决策有用性，这对于提高资本市场投资效率、促进资本市场有效健康地发展，起着非常重要的作用。可见，财务报告欺诈不仅是上市公司自身运营和资本市场发展的“阻滞剂”，更是存在巨大危害的“破坏器”。本章从财务报告欺诈相关概念和理论研究入手，首先，明确财务报告欺诈的概念及其与盈余管理之间的关系，在回顾与财务报告欺诈相关的经典理论之后，分析现有研究中财务报告欺诈的构成要素，包括“谁(who)”参与了财务报告欺诈，财务报告欺诈使用“什么(what)”手段，“为什么(why)”会发生财务报告欺诈，以及“何时(whe)”与“何地(where)”容易发生财务报告欺诈；其次，整理现有研究中财务报告欺诈公司的典型特征和审计领域财务报告欺诈公司的“红旗标志(redflag)”:最后，探讨财务报告欺诈与公司治理的关系在近些年逐渐引起关注，以及财务报告欺诈的外部监督与规制机构的设立。本章试图对财务报告欺诈问题作一个全面的介绍，从而在此基础上展开其与公司治理关系的后续研究·1…上市公司财务报告欺诈与公司治理1.1财务报告欺诈相关概念要想正确并完整地理解财务报告欺诈的性质与成因，首先，须明确什么是财务报告欺诈。按照北京图书进出口有限公司出版的《韦氏国际词典》的解释，欺诈(fraud)一词的定义为“导致他人放弃或失去财产或一些权力的有意图的行为(theitetioaldecetiotocaueaerotogiveuroertyoromelawfulright)”。司法系统关于欺诈的定义为“其是个较广泛的概念，包含人们所采取和实施的、通过误导他人以使其受骗或犯错误来给自己谋取利益的全部行为和方式，包括一切蒙蔽、欺骗、有意图侵犯他人权利而采用的伎俩、计谋、骗局和手段”①。法律出版社出版的《牛津法律大辞典》对欺诈的解释是：“欺诈是一种虚伪陈述，或图谋欺骗的行为，通常以故意做虚假陈述，或者做出其本人并不相信其真实性的陈述，或者不顾其是否真实而做出的陈述等方式构成，并意图（并且事实上如此）使受骗人引以为据。但是，欺诈同样也可以以隐瞒真相或故意不做出其理应做出的陈述方式，或者通过行为构成。”法律出版社出版的《国际商事同通则》第38条注释将欺诈的定义理解为“欺诈行为是指意欲诱导对方犯错误，并因此从对方的损失中获益的行为”。我国《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”根据这一规定，欺诈行为须具备几个条件：第一，欺诈人具有欺诈的故意；第二，欺诈人具有欺诈行为；第三，被欺诈人陷于错误是基于欺诈人的欺诈，即被欺诈人并非因自己疏忽之故，而是因欺诈之故陷于错误；第四，被欺诈人因错误认识而为意思表示，这里的意思表示，是指表意人将欲成为法律行为的意思表示于外部的行为，被欺诈人在为意思表示时认为是自己真实的意思表示，会引起期望的法律后①信息来源：htt:/www.uaverageadjuter.org/VPO6Water..df·2·第1章财务报告欺诈理论与实证研究果，而如果被欺诈人虽然因受欺诈而陷于错误认识，但并未因错误认识而为意思表示，则不构成欺诈；第五，欺诈必须是违反法律法规、违反诚信原则的行为。综上可见，欺诈一词包含两层含义：一是指故意欺骗他人的行为；二是指故意欺骗他人，并诱使对方作出错误意思表示的行为对于财务报告欺诈(frauduletfiacialreortig)的定义，在一些权威教材或者机构报告中有所涉及。美国注册欺诈检查师协会(ACFE,theAociatioofCertifiedFraudExamier)将财务报告欺诈定义为“对重要事项或者会计数据进行有意图的、蓄意的错误报告或者遗漏报告，以误导他人，进而在全部信息可获得的情况下，导致报告使用者改变其判断或者决策”(ACFE,1993)。美国注册会计师协会(AICPA,AmericaItituteofCertifiedPulicAccoutat)在《在财务报表审计中对欺诈的考虑》中，将财务报告欺诈定义为“在财务报表中蓄意错报、漏报或泄露以欺骗财务报表使用者”。美国公众监督委员会(POB,Pulic()verightBord)定义财务报告欺诈为“公司高层管理者参与的、通过欺骗性地报告财务信息，以错误传递信息或恶意侵害他人利益的行为”(POB,1994)桑希尔和韦尔斯(Thorhillam.Well,1993)强调财务报告欺诈是针对篡改和伪造财务报表的行为，这些行为通常是在高管层面进行的，并且较多涉及对于公司利润和资产的高估。马尔福德和科米斯基(MulfordamComikey,2002)提出与AICPA相似的财务报告欺诈定义，即“通过对财务报表进行蓄意错报、漏报或泄露以达到欺骗财务报表使用者的目的”。此外，现有一些学者认为财务报告欺诈(frauduletfiacialreortig)和管理欺诈(maagemetfraud)具有同等含义，可交互使用埃利奥特和威林厄姆(Elliottam.Willigham,1980)和罗伯逊(Roerto,2000)认为，之所以把财务报告欺诈和管理欺诈视作等同，是因为大部分的财务报告欺诈行为是发生在管理层，由管理者参与或者授权实施的。埃利奥特和威林厄姆(Elliottam.Willigham,1980)给出财务报告欺诈的定义为“管理层发生的欺骗性、误导性的财务报告和披露，以损害投资者和债权人利益的行为”。而雷扎伊(Rezaee,2002)则认为管理欺诈包含财务报告斯诈，具体观点如图1-1所示。雷扎伊(Rezaee,2002)指出这种定义更多关·3·上市公司财务报告欺诈与公司治理注公司外部受害者，并将财务报告欺诈定义为“蓄意的错报或者漏报与财务报表有关的会计数字或者会计信息，以试图蒙蔽和欺骗财务报表使用者，尤其是投资者和债权人”。财务报告欺诈FrauduletFiacialReortig重要事项的误传MirereetatioofMaterialFact侵占资产MiaroriatioofAet管理欺诈重要事项的隐藏MaagemetFraudCocealmetofMaterialFact其他违法行为OtherIllegalAct行贿Briery欺诈FRAUD利益冲突CoflictofIteret挪用或侵占钱财或资产EmezzlemetofMoeyorProerty渎职员工欺诈BreachofFiduciaryDutyEmloyeeFraud窃取商业秘密TheftofTradeSecretofItellectualProerty其他违法行为OtherIllegalAct图1-1Rezaee(2002)关于欺诈类型的表述综上可见，财务报告欺诈是一种不道德的、蓄意的犯罪行为，通过歪曲能够影响外部利益相关者（如投资者和债权人）决策过程的会计信息，来达到满足自身、公司内部人员（如高层管理者）或实际控制人（如大股东）利益的目的。显然，财务报告欺诈是财务欺诈的一种，而财务欺诈又是欺诈行。40第1章财务报告欺诈理论与实证研究为的一种。财务报告欺诈发生于公司内部高层管理者或者实际控制人与公司外部利益相关者信息交流的过程，而这个过程会直接影响外部利益相关者的决策。外部利益相关者根据公司内部的财务报告信息，判断公司的财务状况、经营成果和现金流量，并预测公司未来的发展前景，错误或者虚假的财务报告信息，会直接引发外部利益相关者作出不恰当的投资决策，从而引发法律后果。而这个事项发生在上市公司身上，则会导致资本市场投资效率的下降，易产生经济泡沫。1.2财务报告欺诈与盈余管理自20世纪80年代以来，盈余管理(earigmaagemet)一直是财务会计类和管理类研究者广泛关注的研究议题，然而，到目前为止，针对盈余管理的定义，学术界仍然没有达成共识。主要的分歧点来自不同学者对盈余管理是否合法的认定以及盈余管理与财务报告欺诈之间的关系，存在不同的意见。戈埃尔和撒克(Goelam.Thakor,2003)认为，盈余管理的目的就是使财务报告信息反映公司管理层所期望的盈余，而不是公司真实的盈余，而这个过程就是欺骗外部利益相关者，因此盈余管理是欺诈性质的；而马林等(Marietal..,2002)则指出，盈余管理这种行为虽然不是完全真实地反映公司盈余，但也不属于欺诈行为，其超出真实性财务报告和欺诈性财务报告的边界：此外，沃茨和齐默曼(Wattam.Zimmerma,1990)提出，盈余管理是公司管理层根据自身的利益和判断，而作出的对公司会计数字进行有限的或者无限的战略性调整，这种调整可能落在合法的界限之内，也可能落在合法的界限之外，因此，盈余管理既可以是合法的又可以是欺诈性质的。马尔福德和科米斯基(Mulfordam.Comikey,2002)认为，盈余管理与财务报告欺诈之间的关系取决于公司在管理盈余过程中所使用的“激进会计政策(aggreiveaccoutigractice)”是否属于公认会计准则(GAAP,GeerallyAccetedAccoutigPricile)规定的范围。“激进会计政策"·5·上市公司财务报告欺诈与公司治理是指公司在选择会计方法时，有意识地根据自身所期望的结果来选择相应的方法，而不考虑这种方法是否符合相应的情境或者公司实际情况。当激进会计政策的使用存在欺诈并事先有预谋的意图时，其产生的性质严重的误导便会被认定是一种违反法律法规的行为，那么激进会计政策的使用便是欺诈行为(Adero,1994)。对于是否属于公认会计准则(GAAP)规定的范围，约翰逊(Joho,1999)认为，盈余管理和财务报告欺诈都是对于公认会计准则的滥用，在这方面两者是一致的：布朗(Brow,1999)则指出盈余管理是在公认会计准则允许的范围之内，对盈余进行调节使其更倾向于所期望的结果，而财务报告欺诈是在公认会计准则允许的范围之外，两者有本质的不同：而德肖和斯金纳(Dechowam.Skier,2000)提出如果公司管理层调节盈余的目的是欺骗蒙蔽财务报表使用者，那么这种盈余管理就是财务欺诈行为，除此之外，其他情况都是正常会计政策或会计方法的选择。但是德肖和斯金纳(Dechowam.Skier,2O00)也指出虽然盈余管理和财务报告欺诈的意图有相似之处，但两者也存在本质差异，具体观点如表1-1所示。表1-1盈余管理和财务报告欺诈的差异会计政策或会计方法选择真实现金流选择类型(AccoutigChoice)("Real"CahFlowChoice)属于GAAP规定的范围稳健会计选择(CoervativeAccoutig):·推迟确认销售(Delayig·过多估计和计提准备金(Overlyaggreiveale)recogitioofroviioorreerve)·加速确认研发费用或者·收购过程中过多估计正在进行中的研发广告费用(Acceleratig费用(()vervaluatioofacquiredi-Ram.Doradvertiig盈余管理roceRam.Diurchaeacquiitio)exediture)(Earig·过多估计重组支出和资产减值准备Maagemet)(Overtatemetofretructurigchargeadaetwrite-off)白然盈余(NaturalEarig):。正常运营过程所产生的盈余(Earigthatreultfromaaturaloeratiooftheroce)·6.···试读结束···...

2022-10-19 股票 epub epub全称